Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần là một trong những nội dung cơ bản và quan trọng doanh nghiệp đặc biệt quan tâm.
Nhằm giúp các doanh nghiệp hạn chế được các tranh chấp pháp lý có thể xảy ra liên quan đến vấn đề về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, dưới đây, Công ty dịch vụ tư vấn doanh nghiệp LawKey xin cung cấp cho quý khách hàng một số các thông tin cơ bản về lĩnh vực này.
1. Khái quát chung về cổ đông trong công ty cổ phần
– Theo Luật doanh nghiệp năm 2014 định nghĩa, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
– Có hai loại cổ đông cơ bản là cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông.
– Ngoài ra, dựa vào số lượng cổ phần nắm giữ, cổ đông còn có thể được chia thành cổ đông đa số và cổ đông thiểu số. Trong đó, cổ đông đa số là cổ đông nắm giữ nhiều cổ phiếu, chiếm số lượng lớn, ngược lại, cổ đông thiểu số là nhóm cổ đông chiếm số lượng lớn trong công ty và nắm giữ số lượng cổ phiếu nhỏ.
2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần
2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Theo quy định tại Điều 113, Luật Doanh nghiệp năm 2013, công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có các quyền và nghĩa vụ sau;
– Quyền của cổ đông phổ thông:
+ Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
+ Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
+ Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
– Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông:
+ Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
+ Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
+ Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
+ Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập được hưởng các quyền cũng như là gánh chịu nghĩa vụ giống như các cổ đông phổ thông, bên cạnh đó, cổ đông sáng lập còn có một số quyền và nghĩa vụ riêng như sau;
– Quyền riêng của cổ đông sáng lập:
+ Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trong đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông và điều lệ công ty quy định rõ số phiếu biểu quyết tương ứng với một cổ phần ưu đãi biểu quyết.
– Nghĩa vụ riêng của cổ đông sáng lập:
+ Cổ đông sáng lập bị hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.
+ Cổ đông sáng lập bị hạn chế trong việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập.
Theo quy định của pháp luật hiện hành, tất cả những quyền và nghĩa vụ riêng của cổ đông sáng lập sẽ bị hủy bỏ trong thời hạn 3 năm kể từ ngày doanh nghiệp có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số
– Như đã giới thiệu ở phần một, cổ đông thiểu số là những cổ đông nắm giữ số lượng cổ phiếu ít do đó những người này không thể có cơ hội để điều hành doanh nghiệp, tuy nhiên số lượng cổ đông thiểu số lại chiếm đa số so với số lượng cổ đông đa số. Do đó, với tính chất như là luật nội bộ, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có nhiều những quy định để hướng đến bảo vệ quyền lợi của những cổ đông thiểu số này.
Sự bảo vệ đối với cổ đông thiểu số được thể hiện trong Luật Doanh nghiệp năm 2014 thông qua những biểu hiện sau:
– Mối quan hệ giữa cổ đông thiểu số và cổ đông đa số.
– Cơ chế, kiểm soát của nhà nước đối với cổ đông đa số.
– Pháp luật trao quyền một số quyền cho cổ đông thiểu số.
– Cơ chế giải quyết khiếu nại, tố cáo được trú trọng và đề cao.
Trên đây là một số những thông tin cơ bản về quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần được quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Để biết thêm các thông tin chi tiết về quy chế quyền và nghĩa vụ cổ đông trong công ty cổ phần tại Việt Nam, bạn đọc xin vui lòng liên hệ theo địa chỉ sau để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí:
Địa chỉ: Phòng 1605, tầng 16 tòa nhà B10B KĐT Nam Trung Yên, Nguyễn Chánh, Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội.
Điện thoại: (024).665.65.366 Hotline: 0967.59.1128
Email: contact@lawkey.vn Facebook: LawKey – Chìa khóa pháp luật
>>> Xem thêm: Quy định của pháp luật về doanh nghiệp xã hội mới nhất
